DECRETO N° 3.241/2020
POR EL CUAL SE REGLAMENTA LA LEY N° 6446/2019, «QUE CREA EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE BENEFICIARIOS FINALES DEL PARAGUAY».
Asunción, 10 de enero de 2020
VISTO: La presentación realizada por el Ministerio de Hacienda, individualizada como expediente M.H. SIME N° 121.453/2019, en la que solicita la reglamentación de la Ley N° 6446/2019, «Que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay».
La Ley N° 109/1991, «Que aprueba con modificaciones el Decreto-Ley N° 15 de fecha 8 de marzo de 1990, "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda"», modificada y ampliada por la Ley N° 4394/2011.
La Ley N° 125/1991, «Que establece el nuevo régimen tributario» y sus modificaciones.
El Decreto N° 4962/2016, «Por el cual se autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogada del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (S.A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
La Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones»; y
CONSIDERANDO: Que la Constitución Nacional, en su Artículo 238, Numeral 3), establece como deber y atribución del Presidente de la República participar en la formación de las leyes, promulgarlas y hacerlas publicar, reglamentarlas y controlar su cumplimiento.
Que el Artículo 15 de la Ley N° 6446/2019 dispone: «Reglamentación. El Poder Ejecutivo reglamentará esta ley, dentro de los noventa (90) días de su promulgación».
Que el Artículo 1° del Decreto N° 4962/2016, autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (S.A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Asimismo, el Artículo 2° del citado Decreto autoriza a determinar la utilización de medios electrónicos para los procedimientos, trámites y actos en la citada materia.
Que una de las principales recomendaciones del Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), es lograr adecuaciones legales, regulatorias y administrativas que provean a las sociedades los mecanismos adecuados que permitan identificar a los titulares de las acciones que integran el capital social, además de la obligatoriedad de mantener y comunicar la información sobre el beneficiario final a las autoridades competentes.
Que en atención que Paraguay es miembro del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT) y tomando en consideración las «40 Recomendaciones» del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), incorporadas a nuestro ordenamiento jurídico por Ley N° 4100/2010, «Que aprueba el Memorando de Entendimiento de GAFISUD», que constituyen un esquema internacional de medidas que los países deben implementar adaptándolas a sus circunstancias particulares para combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.
Que a fin de optimizar el control de todas las personas jurídicas y estructuras jurídicas del país, y de los beneficiarios finales de las mismas, surge la necesidad de reglamentar la Ley N° 6446/2019, a fin de facilitar la correcta interpretación de esta disposición para su adecuada aplicación por parte de los sujetos obligados.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales,
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:
Art. 1) Autoridad de aplicación: El Ministerio de Hacienda, a través de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas (en adelante, Dirección General), será la autoridad de aplicación de la Ley N° 6446/2019 y su reglamentación, así como de la Ley N° 5895/2017, sus modificaciones y reglamentaciones.
Art. 2) Sujetos Obligados: Los sujetos obligados de la Ley N° 6446/2019 y la presente reglamentación, en principio serán las siguientes;
1. Personas Jurídicas reguladas en el Código Civil paraguayo, específicamente:
a) Las Iglesias y las confesiones religiosas;
b) Las Universidades;
c) Las asociaciones que tengan por objeto el bien común;
d) Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida;
e) Las fundaciones;
f) Las cooperativas;
g) Las sociedades anónimas;
h) Las sociedades simples;
i) Las sociedades colectivas;
j) Las sociedades en comandita simple;
k) Las sociedades de responsabilidad limitada;
l) Las sociedades en comandita por acciones;
m) Las sociedades constituidas en el extranjero; y
n) Las empresas por acciones simplificadas.
2. Las estructuras jurídicas establecidas en la Ley N° 6446/2019:
a) Negocios Fiduciarios: Fideicomisos y encargos fiduciarios.
b) Fondos Patrimoniales de Inversión: Fondos Mutuos y Fondos de Inversión.
Además, serán sujetos obligados toda persona jurídica o estructura jurídica creada por alguna ley especial, anterior o posterior a la vigencia de la Ley N° 6446/2019.
Art. 3) Carácter de los registros: El registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y el registro administrativo de beneficiarios finales serán de carácter nacional, centralizados e independientes, en los que deberán registrarse los datos e informaciones adecuados, precisos, actualizados y oportunos sobre todas las personas y estructuras jurídicas del país, así como de sus beneficiarios finales.
Art. 4) Comunicación en el Registro Administrativo de Personas y de Estructuras Jurídicas: Los sujetos obligados indicados en el artículo 2° de este Decreto, por medio de su representante legal o persona física autorizada, deben comunicar a la Dirección General por los medios a ser indicados por la misma, los siguientes datos e informaciones, según sus características legales y formales propias de cada tipo de persona o estructura jurídica:
1. Datos básicos de la persona o estructura jurídica:
a) Denominación;
b) Forma o tipo jurídico;
c) Número de RUC o de identificación tributaria;
d) Documento o Acto de su existencia o creación o constitución;
e) Estatutos o reglamento o facultades básicas de regulación;
f) Poder otorgado en el país (para sucursales de personas jurídicas extranjeras); y
g) Domicilio comercial y domicilio legal.
2. Datos de sus socios, asociados, miembros o integrantes:
a) Nombres y Apellidos o Denominación (para socios, miembros o integrantes que a su vez sean personas jurídicas);
b) Número de Cédula de Identidad o de Pasaporte (para extranjeros);
c) Número de RUC o de identificación tributaria (para socios, asociados, miembros o integrantes que a su vez sean personas jurídicas);
d) Domicilio;
e) Profesión u ocupación;
f) Cantidad de acciones o cuotas de su propiedad o participación dentro de la persona o estructura jurídica, indicando el valor de cada una y el porcentaje correspondiente o participación equivalente dentro del capital; y
g) Categoría de acciones o participación (naturaleza de los derechos al voto o de los derechos patrimoniales de sus socios o asociados).
3. Datos de sus directores o autoridades y/o representantes:
a) Nombres y Apellidos;
b) Número de Cédula de Identidad o de Pasaporte (para extranjeros);
c) Domicilio;
d) Cargo, fecha de asunción y vigencia del cargo;
e) Profesión u ocupación; y
f) Última asamblea de socios o asociados de elección de autoridades.
Los sujetos obligados deberán respaldar los datos e informaciones declarados con la documentación que los acredite fehacientemente.
Estos datos e informaciones serán obtenidos por la Dirección General directamente de los datos obrantes en el Registro Único del Contribuyente (RUC), debiendo los sujetos obligados simplemente completar la información no existente en la misma.
Art. 5) Definición del Beneficiario Final: La definición de beneficiario final, dada por Ley N° 6446/2019 y sus formalidades, se hace extensiva a todas las personas y estructuras jurídicas del país, por lo que alcanza inclusive a la prevista por la Ley N° 5895/2017.
El beneficiario final siempre debe ser una persona física.
Las cadenas de control o cadenas de titularidad no deben ser un impedimento para identificar a los Beneficiarios Finales. En el caso de una persona jurídica o estructura jurídica (A) que tenga como socio, asociado o participante a otra persona jurídica o estructura jurídica (B). Es decir, para individualizar al beneficiario final de la persona jurídica o estructura jurídica (A), se deberá identificar a la persona física que controla a la persona jurídica o estructura jurídica (B), según las reglas de individualización contenidas en el artículo 4° de la Ley N° 6446/2019 y la presente reglamentación.
Para determinar quién es el beneficiario final de una persona o estructura jurídica se deben atender las reglas de individualización contenidas en el artículo 4° de la Ley N° 6446/2019 en cascada y no alternativas, es decir, cuando no se identifique a ninguna persona física bajo el primer numeral del citado artículo se deberá proceder a los siguientes numerales sucesivamente.
Art. 6) Comunicación en el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales: Los sujetos obligados indicados en el artículo 2° de este Decreto, por medio de su representante legal o persona física autorizada, deben comunicar a la Dirección General, por los medios electrónicos indicados, los siguientes datos sobre sus Beneficiarios Finales, según sus características legales y formales propias de cada tipo de persona o estructura jurídica:
1) Nombres y Apellidos:
2) Cédula de Identidad o Pasaporte (en caso de ser extranjero);
3) Registro Unico del Contribuyente (RUC) o Identificación Tributaria (en caso de ser extranjero);
4) Domicilio;
5) Nacionalidad y residencia;
6) Fecha de nacimiento
7) Profesión u ocupación:
8) Condición (numeral del artículo 4° de la Ley N° 6446/2019) por la cual se constituye en beneficiario final y, según el caso, indicar:
a) Los porcentajes de participación sustantiva:
b) Los porcentajes de derecho de votación;
c) Si existe cadena de control o cadena de titularidad (según artículo anterior de la presente reglamentación): la persona o estructura jurídica a través de la cual indirectamente se constituye en beneficiario final y la cuantía de dicha condición;
d) Si la cadena de control o cadena de titularidad se da por personas o estructuras jurídicas con participación sustantiva, total o parcial, residentes en el extranjero y resulte imposible identificar al Beneficiario Final, se presumirá que el Beneficiario Final es el representante legal de la persona o estructura jurídica residente en el Paraguay; y
9) Fecha desde la que se constituyó en Beneficiario Final.
Para el caso de estructuras jurídicas se deberá identificar a los beneficiarios finales por cada participante de los mismos:
a. En los negocios fiduciarios: se debe identificar al beneficiario final del fiduciante, fideicomitente o constituyente; del fiduciario; y del fideicomisario o beneficiario.
b. En los fondos patrimoniales de inversión: se debe identificar al beneficiario final del partícipe, aportante o cuotapartista; del inversionista; y de la sociedad administradora.
Los sujetos obligados deberán respaldar los datos e informaciones declarados con la documentación que los acredite fehacientemente.
Art. 7) Registro en poder del sujeto obligado: Las personas jurídicas y estructuras jurídicas deberán individualizar a su Beneficiario Final y, además de las comunicaciones a la Dirección General, deberán llevar un registro actualizado de los mismos, en los que deben constar todos los datos indicados en el artículo precedente. Este registro podrá ser virtual.
Art. 8) Plazo de comunicación en el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y en el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales: El plazo de comunicación en cada registro se distinguirá entre las personas y estructuras jurídicas constituidas con anterioridad o con posterioridad a la fecha de la vigencia de la Ley N° 6446/2019.
1. Para las personas y estructuras jurídicas constituidas con anterioridad a la vigencia de la Ley N° 6446/2019, rige el siguiente calendario de plazos:
CALENDARIO DE PLAZOS DE COMUNICACIÓN EN EL REGISTRO
Terminación RUC Plazo máximo para comunicar en el Registro
0-3 29/02/2020
4-6 31/03/2020
7-9 30/04/2020
Para las personas y estructuras jurídicas constituidas con posterioridad a la fecha de la vigencia de la Ley N° 6446/2019, rige el plazo de cuarenta y cinco (45) días hábiles posteriores a su constitución, para la que se deberá considerar la fecha de salida de la inscripción en los registros públicos.
Art. 9) Constancia de cumplimiento de la obligación: Los sujetos obligados que hayan cumplido con las obligaciones dispuestas podrán imprimir su constancia de cumplimiento directamente del sistema.
Art. 10) Actualización de datos: En caso que se presente alguna variación o modificación en los datos e informaciones declarados en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y en el registro administrativo de beneficiarios finales, los sujetos obligados, a través de su representante legal o persona física autorizada, deberán actualizar los datos dentro del plazo máximo de quince (15) días hábiles desde que se ha producido el hecho, comunicando estas variaciones o modificaciones a la Dirección General por los medios electrónicos indicados.
Todos los datos e informaciones declarados en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y en el registro administrativo de beneficiarios finales, deberán ser actualizados anualmente a más tardar al 30 de junio de cada año correspondiente, a partir del Ejercicio Fiscal 2021.
La obligación de actualización de los datos e informaciones declarados en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas, y en el registro administrativo de beneficiarios finales se hace extensiva a los sujetos obligados establecidos en el artículo 2° de este Decreto, respecto de todos los datos e informaciones requeridas en la Ley N° 6446/2019 y la presente reglamentación, por lo que alcanza inclusive día actualización de datos prevista por la Ley N° 5895/2017.
Art. 11) Verificaciones, controles y requerimientos de la autoridad de aplicación: Las comunicaciones realizadas por los sujetos obligados tendrán carácter de declaración jurada, sin perjuicio de la verificación, controles y requerimientos que podrá realizar la autoridad de aplicación.
La Dirección General podrá realizar verificaciones y controles sobre los datos e informaciones proporcionados en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y en el registro administrativo de beneficiarios finales, para lo cual podrá requerir al representante legal o persona física autorizada por la persona o estructura jurídica, por los medios electrónicos indicados, la presentación de documentaciones a fin de cotejar que el dato y la información declarados sean correctos (que no sean falsos, incompletos o erróneos) y estén actualizados (por la existencia de alguna modificación).
Art. 12) Medidas aplicables por incumplimientos: Los impedimentos y prohibiciones establecidos en el artículo 8° de la Ley N° 6446/2019, serán aplicados a las personas y estructuras jurídicas que incumplan con la obligación de comunicación en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas, y comunicación en el registro administrativo de beneficiarios finales, y la obligación de actualización anual de datos, en los plazos establecidos para cada caso, hasta tanto se formalice la obligación.
A efectos de la aplicación de estas medidas, la Dirección General informará, bimestralmente, el listado de las personas y estructuras jurídicas que han cumplido con las obligaciones previstas a las siguientes instituciones:
a. Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Seguros del Banco Central del Paraguay (BCP);
b. Secretaría de Prevención de Lavado de Difiero o Bienes (SEPRELAD);
c. Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) del Ministerio de Hacienda;
d. Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP); y
e. Comisión Nacional de Valores (CNV).
Una vez regularizada la obligación incumplida, a los efectos del levantamiento de las medidas citadas, los sujetos obligados podrán imprimir su constancia de cumplimiento directamente del sistema.
Art. 13) Multas aplicables por irregularidades o incumplimientos: La multa que correspondiere en cada caso será determinada por la Dirección General según se halla cometido un incumplimiento o una irregularidad a disposiciones de la Ley N° 6446/2019 y sus reglamentaciones, y de conformidad con el procedimiento sancionatorio y los elementos atenuantes o agravantes dispuestos en la Ley N° 125/91 y sus modificaciones.
a. Se encontraran en incumplimiento las personas y estructuras jurídicas que: no hayan comunicado el dato o información requerido en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas o en el registro administrativo de beneficiarios finales; no lleven el registro actualizado de sus beneficiarios finales; no actualicen sus datos en los términos del artículo 10 de la presente reglamentación; o cumplan con la obligación fuera del plazo establecido.
b. Se encontraran en irregularidad las personas y estructuras jurídicas que: registren datos falsos, incompletos o erróneos en el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas o en el registro administrativo de beneficiarios finales; no provean la documentación respaldatoria correspondiente o la requerida por la Dirección General, o no conserven por el plazo de cinco (5) años los documentos, archivos y correspondencia respaldatoria.
Además de estos elementos, a los efectos de la Ley N° 6446/2019 y la presente reglamentación, al momento de la aplicación de la multa correspondiente serán considerados el monto del capital integrado de los sujetos obligados y la finalidad del tipo de persona o estructura jurídica de que se trate.
Art. 14) Disposiciones transitorias: Hasta tanto el Ministerio de Hacienda establezca la estructura funcional y organizacional, así como las previsiones administrativas, presupuestarias, técnicas y otras necesarias para el normal funcionamiento de la Dirección General, la Abogacía del Tesoro seguirá respaldando institucionalmente las funciones y responsabilidades de la misma.
Asimismo, hasta tanto el Sistema Integrado de Registro Administrativo y Control de Personas Jurídicas, Estructuras Jurídicas y Beneficiario Finales, creado por el artículo 13 de la Ley N° 6446/2019, no se encuentre habilitado y en funcionamiento, las comunicaciones dispuestas en la presente reglamentación serán realizadas por medio electrónico a través del sistema informático de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda.
Art. 15) El presente Decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.
Art. 16) Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial.
Firman:
- Mario Abdo Benítez
- Benigno López
